V zvezi z dokapitalizacijo in prodajo družbe Adria Airways je poslanec SDS že januarja 2016 na vlado Mira Cerarja, ko je bil Milan Brglez predsednik Državnega zbora RS, naslovil pisno poslansko vprašanje. Pri tem ga je glede prodaje nemškemu skladu 4K Invest še posebej zanimalo, če ta sploh ima ustrezna znanja s področja upravljanja, trženja in razvoja letalskih družb, in ocena posla prodaje glede na to, da je država ob dokapitalizaciji vložila 3,1 milijona evrov, dokaj neznani nemški sklad pa 1 milijon evrov. Predsednik uprave je bil takrat Marko Jazbec, zloglasni bankster, ki je v času, ko je bil član uprave NLB, ta pridelala največjo bančno luknjo.
Januarja 2016 je bila izvedena dokapitalizacija letalskega prevoznika Adrie Airways, nato pa prodaja te družbe nemškemu skladu 4K Invest. SDH je namreč podpisal pogodbo o prodaji, pri čemer je moral za 91,58-odstotni delež, ki ga ima država v Adrii, 4K Invest plačati 100 tisoč evrov kupnine. Kot so poročali mediji, ima posebna projektna družba 4K Invest le 25 tisoč evrov osnovnega kapitala, pri čemer naj bi SDH od omenjenega sklada pridobil ustrezna pisna zagotovila za izvedbo dokapitalizacije, ni pa pridobil bančne garancije. Prav tako ni bilo znano, kakšna naj bi bila ta pisna zagotovila omenjene projektne družbe.
Kot so poročali mediji, je predstavnica SDH izpostavila, da bo Adria sicer morala izpeljati še druge ukrepe za zagotovitev likvidnosti, dokapitalizator pa v tistem trenutku ni bil pripravljen zagotavljati dodatne likvidnosti. Tudi aktualni predsednik uprave Adrie Mark Anžur je posel ocenil kot pozitiven, čeprav so z novimi lastniki, kot je dejal Anžur, govorili le na menedžerski predstavitvi in na predstavitvah dobaviteljev. Anžur je sicer dejal, da je bila njihova želja po kapitalu večja, a kljub temu je zatrdil, da dokapitalizacija povečuje možnosti za preživetje Adrie.
Ob prodaji nemški sklad 4K Invest precej neznan
Glede posebne projektne družba 4K Invest ob prodaji ni bilo veliko podatkov. Ukvarjali naj bi se s problematičnimi naložbami oziroma njihovim prestrukturiranjem, med sektorji, v katerih imajo naložbe, pa ni omenjenega letalskega. Pri tem je Breznik v poslanskem vprašanju izpostavil, da po njegovem prepričanju Adria potrebuje lastnika, ki ima izkušnje z letalskimi prevozi in ki poseduje ustrezno znanje glede upravljanja, trženja in razvoja letalskih družb.
Pri tem je Breznik spomnil, da je država Adrio Airways že večkrat dokapitalizirala. Tako je bilo v omenjeno podjetje od jeseni 2011 do konca leta 2014 vloženih 50 milijonov evrov. Ob tem pa je Evropska komisija že presojala dokapitalizacije v letih 2007, 2009, 2010: prvi dve je izvedel državni sklad Kad in sta znašali 13 milijonov evrov, v letu 2010 je 80 odstotkov 2,5-milijonske osvežitve kapitala prispevala državna družba PDP. 3,1 milijona evrov, ki jih je država vložila ob tej zadnji dokapitalizaciji, ko je izvedla tudi prodajo, naj bi bil zadnji davkoplačevalski denar za slovenskega nacionalnega letalskega prevoznika.
Brezniku je ministrstvo za finance, na čelu katerega je bil dr. Dušan Mramor, uvodoma odgovorilo, da so vprašanja poslanca zelo konkretna in se nanašajo na vodenje prodajnega in dokapitalizacijskega postopka, ki ga vodi SDH in ne ministrstvo za finance. Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) po besedah ministrstva v splošnih določbah pojasnjuje osnovni namen zakona, pri čemer sta na prvem mestu navedena ločitev funkcije države kot lastnice kapitalskih naložb od drugih funkcij države ter upravljanje naložb skladno s slovenskimi in mednarodnimi smernicami dobre prakse upravljanja naložb v državni lasti in korporativnega upravljanja na splošno. “ZSDH-1 med drugim s tem sledi smernicam OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, ki določajo, da se vlada ne sme vmešavati v vsakodnevno vodenje družb v državni lasti, za doseganje začrtanih ciljev pa jim mora dovoljevati popolno avtonomijo poslovanja. Izogibati se je potrebno tudi vsakemu vmešavanju v dnevno vodenje družb v državni lasti,” so pripisali.
Pri tem so v odgovoru dodali, da mora biti skladno s smernicami OECD jasno določena lastniška politika, jasno definirano izvajanje lastniških pravic ter določena odgovornost predstavniškim telesom, kot je parlament. Osnovo pa predstavlja načelo neodvisnosti, ki določa, da SDH in njegovi organi niso vezani na navodila državnih organov ali tretjih oseb, pri izpolnjevanju nalog skladno s tem zakonom pa morajo delovati neodvisno in samostojno. “Izjema so določbe tega zakona o obveznem upoštevanju ciljev, določenih v strategiji in drugih aktih upravljanja. Poročanje državnemu zboru določa 67. člen ZSDH-1, ki predpisuje letno poročanje ter četrtletno poročanje vladi in komisiji državnega zbora za nadzor javnih financ.” Z implementacijo ZSDH-1 z navedenimi določbami in sprejetim odlokom o strategiji upravljanja kapitalskih naložb države je Slovenija po besedah ministrstva izpolnila vsa pristopna priporočila OECD in uvedla sodoben in mednarodno primerljiv sistem korporativnega upravljanja kapitalskih naložb države.
Državni zbor RS je 13. julija 2015 sprejel strategijo, v kateri je navedeno, da so kapitalske naložbe iz Sklepa o soglasju k odtujitvi naložb Republike Slovenije, Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., Slovenske odškodninske družbe, d. d., Modre zavarovalnice, d. d., D. S. U, družbe za svetovanje in upravljanje, d. o. o., in Posebne družbe za podjetniško svetovanje, d. d., ki ga je sprejel Državni zbor RS 21. junija 2013, portfeljske. “Prodajni postopki teh družb, med katere sodi tudi Adria Airways, d. d., se nadaljujejo tudi po sprejemu strategije. Uprava SDH je na podlagi strategije skladno s četrtim odstavkom 15. člena in s 30. členom ZSDH-1 sprejela Letni načrt upravljanja s kapitalsko naložbo v družbi Adria Airways, d. d., v katerem so opredeljeni podrobni cilji SDH pri upravljanju oziroma razpolaganju, ukrepi in usmeritve za doseganje teh ciljev ter pričakovani denarni tokovi. Skladno s tretjim odstavkom 30. člena ZSDH-1 je Vlada Republike Slovenije s sklepom podala soglasje k navedenemu letnemu načrtu, ki je predvidel tudi postopek prodaje družbe ob predhodni dokapitalizaciji s strani Republike Slovenije in zasebnega investitorja,” je ministrstvo še zapisalo in zaključilo, da na konkretna vprašanja, ki se nanašajo na prodajni oziroma dokapitalizacijski postopek, za katerega je v skladu z zakonom pristojen SDH, ministrstvo za finance odgovorov ne more podati, zato je zanje zaprosilo SDH.
Z investitorji naj bi bila izvedena številna pogajanja
SDH je v odgovoru na poslansko vprašanje Brezniku zapisalo, da je postopek prodaje delnic družbe Adria Airways, d. d., potekal ob sodelovanju finančnega svetovalca, družbe KPMG. “Na podlagi transparentnega in konkurenčnega prodajnega postopka, v katerem je KPMG kontaktiral več kot 100 potencialnih investitorjev (od tega več kot 60 strateških), je SDH pridobil več zavezujočih ponudb, med katerimi ni bilo strateških ponudnikov. Vse prejete ponudbe so vsebovale zahtevo po predhodni soudeležbi lastnikov v višini od 5,6 milijona evrov do 8 milijonov evrov, bodisi v obliki kapitala ali pa posojila. Ponujena kupnina je bila v vseh primerih simbolična. Nadalje so vse ponudbe vsebovale dodatne zahteve investitorjev za dodatna posojila s strani lastnikov v prihodnjih letih in zahteve glede ravnanja dobaviteljev in bank (odpisi dolgov, odlog plačil oz. moratorij na plačila).” Po besedah SDH naj bi bila z investitorji izvedena številna pogajanja, na katerih so želeli doseči čim večji prispevek investitorjev.
Pri tem so izpostavili, da naj ne bi bile resnične navedbe, da se je SDH z investitorjem sestal zgolj na predstavitvi poslovodstva in predstavitvi dobaviteljev. “To sta le dva od sestankov, ki se jih je tudi udeležil SDH. SDH je takoj po prejemu zavezujočih ponudb opravil razgovore s ponudniki, ki so oddali zavezujočo ponudbo. V nadaljevanju postopka je SDH izvedel še več sestankov z investitorji. Z družbo 4K je SDH izvedel najmanj štiri sestanke, na katerih je usklajeval pogoje prodaje, pogoje dokapitalizacije in vsebino pogodbe o prodaji in nakupu delnic Poleg tega sta tudi finančni in pravni svetovalec izvedla večje število konferenčnih klicev s kupcem, v zvezi z vsebino transakcije. 4K Invest je bil edini ponudnik, ki je bil v konkurenčnem in transparentnem postopku pripravljen ponuditi soudeležbo v dokapitalizaciji.”
Priznali, da družba 4K Invest do sedaj ni delovala v letalski industriji
V nadaljevanju je SDH priznal, da privatni finančni sklad s sedežem v Luxemburgu 4K Invest še ni deloval v letalski industriji, imel pa naj bi številne izkušnje s prestrukturiranjem družb. “Investicijski svetovalci sklada imajo sedež v Muenchnu. 4K Invest običajno prevzema srednje velika in velika podjetja. Sklad je 100-odstotno financiran z lastnim kapitalom. Osredotočeni so predvsem na družbe, ki potrebujejo prestrukturiranje. Njihov cilj je povečati vrednost družbe preko sistematičnega pristopa k prestrukturiranju. Imajo 18 operativnih strokovnjakov, ki so izjemno izkušeni in skupaj delajo že več kot 10 let. Uspešno so zaključili že več kot 150 transakcij. Njihovi managerji so v družbi, ki je predmet prevzema, 5 dni na teden. K prestrukturiranju pristopijo na vseh področjih: prodaja & marketing, zaposleni, dobavitelji, optimizacija procesov, IT, logistika. Investirajo v družbe različnih dejavnosti (energija, elektronika, farmacija, IT, potrošniki …).”
SDH podal oceno, da tveganje neplačila zaradi finančne nezmožnosti kupca ne obstaja
Poleg navedbe prejšnjih investicij in portfolia ob prodaji so v SDH izpostavili oceno 4K Invest, da bi lahko družba Adria Airways postala cenovno učinkovita letalska družba s prevladujočim vplivom v JV Evropi. Kupec je prodajalcem predstavil tudi pristop k prestrukturiranju družbe Adria Airways. Za nakup družbe je bila ustanovljena posebna družba SPV 4K KNDNS GmbH iz Nemčije. 4K Invest se je s prilogo k pogodbi o prodaji in nakupu – SPA zavezala, da zagotovi sredstva za plačilo obveznosti, in podala zagotovilo, da bodo ta sredstva porabljena za plačila na podlagi SPA. Priloga po mnenju pravnih svetovalcev SDH ni predstavljala poroštva, vendar pa bi v primeru neizpolnitve obveznosti s strani kupca prodajalci imeli odškodninski zahtevek nasproti izdajatelju. Glede na reference kupca, je SDH podal oceno, da tveganje neplačila zaradi finančne nezmožnosti kupca ne obstaja. “SDH skupaj s finančnimi svetovalci vedno skrbno in odgovorno preverja resnost in finančno sposobnost kupca,” so izpostavili.
“Dne 18. 1. 2016 so prodajalci RS, SDH in DUTB s kupcem, družbo 4K KNDNS GmbH iz Nemčije, sklenili pogodbo o prodaji in nakupu 91,58 odstotka obstoječih delnic v imetništvu prodajalcev ter novo izdanih delnic, ki jih bo RS pridobila v postopku dokapitalizacije družbe Adria Airways, d.d.,” so zapisali v SDH in dodali, da je zaključek transakcije vezan na pridobitev soglasij regulatorjev trga ter na izpolnitev drugih, s pogodbo določenih odložnih pogojev, med katerimi je pomembnejši uspešno izvedena dokapitalizacija s strani RS in kupca. Ob tem so dodali, da bo po uspešno izvedeni dokapitalizaciji s strani kupca in RS poravnana kupnina s strani kupca, saj so predmet prodaje predstavljale tudi novo izdane delnice, ki jih je RS vpisala in vplačala v postopku dokapitalizacije.
Dogovorjeno transakcijo ocenili kot gospodarno odločitev
SDH je podal oceno, da je dogovorjena transakcija prodaje ob predhodni dokapitalizaciji za RS gospodarna odločitev, kar so utemeljili z več argumenti. “SDH je pretehtal več možnih scenarijev glede usode družbe Adria Airways in potencialnih tveganj pri posameznem scenariju. Na podlagi primerjave scenarijev je bilo ugotovljeno, da je prodaja družbe Adria Airways ob predhodni dokapitalizaciji s strani RS ter ob hkratni soudeležbi zasebnega investitorja bolj gospodarna odločitev oziroma pomeni manjši strošek za RS kot stečaj ali kot ustanovitev nove letalske družbe.” Po njihovo udeležba RS v postopku dokapitalizacije v višini 3,1 milijona evrov naj ne bi presegala ocenjenih direktnih stroškov stečaja. SDH je podal mnenje, da dejstvo, da je znesek dokapitalizacije RS nižji od zneskov stroškov stečaja za RS in njene povezane osebe, minimizira tveganje morebitne nedovoljene državne pomoči.
SDH: Celotni postopek prodaje potekal transparentno in enakopravno do vseh investitorjev
“Da je prodaja družbe Adria Airways ob predhodni dokapitalizaciji s strani RS boljša od stečaja, dokazuje tudi podatek, da družba Adria Airways letno v proračun RS prispeva okrog 10 milijonov evrov v obliki davkov (davki na plače, prispevki). Navajamo podatek, da je družba Adria Airways v letih od 2000 do 2014 v obliki prispevkov in davkov prispevala v državni proračun okoli 200 milijonov evrov (od tega v letu 2014 več kot 9 milijonov evrov). Poleg navedenega se ocenjuje, da bi znesek nadomestil za čas brezposelnosti, v primeru, da bi zaposleni v družbi Adria Airways prešli na zavod za zaposlovanje, znašal mesečno okoli 400 tisoč evrov.” SDH je podal oceno, da je celotni postopek prodaje potekal transparentno in enakopravno do vseh investitorjev, ki so bili vključeni v prodajni postopek, in da bosta z zaključkom te transakcije zagotovljena razvoj in ohranitev slovenskega nacionalnega prevoznika.
Kupnina simbolična zaradi težke situacije družbe Adria Airways
V odgovoru je SDH izpostavil, da bodo zaradi izredno težke situacije, v kateri se je družba Adria Airways nahajala, lastniki pri prodaji prejeli le simbolično kupnino. “S predvideno strukturo transakcije bo RS družbi zagotovila začetni kapital za prestrukturiranje in vzpostavila pogoje, da je družba Adria Airways sploh zanimiva za prevzem s strani investitorja. S tem dejanjem bo RS vzpostavila pogoje za ohranitev nacionalnega letalskega prevoznika. V skladu s strategijo so poleg doseganja čim višje kupnine ključni cilji prodaje kapitalskih naložb tudi: doseganje makroekonomskih ciljev, predvsem doseganje trajne in stabilne rasti gospodarstva, izboljšanje kakovosti in kapacitete javnih storitev ter zagotovitev uspešnejšega in konkurenčnejšega gospodarskega sistema, nadaljnji obstoj in razvoj družbe, nove investicije, odpiranje novih trgov in ohranitev ali povečanje delovnih mest v domačem gospodarstvu.”
“Z izvedbo predvidene transakcije bosta SDH in RS preprečila stečaj družbe,” so izpostavili in dodali, da je posledice stečaja za RS težko oceniti, saj je nemogoče napovedati, kako hitro in katere letalske linije bi lahko vzpostavili drugi letalski prevozniki. “Prav tako ni mogoče oceniti, koliko resursov RS bi bilo pri tem sploh uporabljenih (zaposleni, vzdrževanje letal, gorivo …).” Ob tem so navedli nekaj vplivov družbe Adria Airways na povezanost Slovenije s svetom in potencialne izgube iz tega naslova v primeru stečaja. “Z družbo Adria Airways bo v letu 2015 v Slovenijo pripotovalo 200.000 tujcev, kar je 6 odstotkov več kot preteklo leto. Povprečna poraba vsakega gosta v Sloveniji znaša 140 evrov, kar pomeni, da tujci, ki pridejo v Slovenijo z Adrio Airways, porabijo 28 milijonov evrov letno. Z 200 tedenskimi leti na 30 različnih destinacij Adria zagotavlja mobilnost domačemu prebivalstvu, poleg tega pa preko svojih partnerskih družb zagotavlja hitre in kakovostne povezave na vse konce sveta. Družba Adria Airways zagotavlja preko 400 visoko kvalificiranih delovnih mest, posredno pa je največja stranka letališča Ljubljana in družbe Adria Airways Tehnika, Adria Airways generira letno 150 milijonov evrov prihodkov, od tega se v okolje RS na različne načine prispeva letno okoli 50 milijonov evrov (plače, dobavitelji, idr),” so zaključili.
Hana Murn